#小兵原創#IPO審核及核查指引之境外銷售的核查
2015-12-07 10:30:22 | 來源:新浪微博 | 投稿:投行小兵 | 編輯:小柯

原標題:#小兵原創#IPO審核及核查指引之境外銷售的核查

前言:境外銷售的商業邏輯 不論是上市公司還是非上市公司中,存在境外銷售的企業還是非...

前言:境外銷售的商業邏輯

不論是上市公司還是非上市公司中,存在境外銷售的企業還是非常多的,這也很好理解,既然產品可以在國內外那就可以在國外賣。至于境外銷售的發展歷程,基本上有以下幾種模式:①產品全部在境外銷售,一分一毛都不在境內賣,因為境內和境外的銷售市場完全不是一個思路,如果企業境外的銷售良好且建立了固定的合作關系和模式,那幺一般不會輕易轉移到國內。②產品本來在境外銷售,后來逐步在國內銷售。這里,一種情況是境外銷售沒有更大的發展空間了,甚至可能下滑了,那幺回到國內尋找新的增長點。一種情況是產品在國外賣的很好了,那幺在國外可以賣中高端產品,那幺可以在國內賣中低端產品,在產品層次上(當然也是價格上)進行差異化銷售。③產品本來在國內銷售,后來開始開拓國外市場。從最近的審核實踐來看,這種情形發生還是很多的,基本上就是國內銷售增速放緩,而在境外尋找到了另外一片天地。④產品自開始銷售就在國內和國外同時銷售,這對于一個企業的銷售能力要求是很高的,畢竟企業開始就要同時開拓連個市場,因而這種情形在實踐中并不是很常見,除非是很牛的企業。

還有一個問題,那就是什幺產品能在國外賣,或者說哪些產品只能在國內賣不能在國外賣。依據現有的審核實踐以及小兵的理解,仔細想想,除了房子以及一些違禁品之外應該什幺都可以往境外賣,只要是能賣的出去。目前來看,境外銷售主要是以下幾種情形:①ODM以及相關模式,發行人將產品生產好之后銷售給品牌廠商,品牌廠商再進行銷售。②發行人為境外客戶提供產品的原材料,境外客戶可能在世界各地都有生產基地,那幺發行人就把產品銷售到世界各地。③發行人產品銷售到經濟欠發達地區(比發達國家相比),比如非洲、中東、美洲某些地區等,這些地區對于一些特種機械的需求還是比較旺盛的。④發行人的產品作為一些發達國家或地區產品層次或差異的補充,不如當地銷售高端貨,那幺我們就去銷售中低端貨?赡苓有其他的情形,歡迎大家繼續補充。

正文:審核及核查的基本思路

一、境外銷售的比例、發展歷程、境外銷售客戶的基本情況、分布情況、合作歷史、合作內容

1、不論要分析什幺問題,如果想得到一個準確靠譜的結論,那幺詳實準確的數據都是最基本的一個前提條件。要分析境外銷售對企業生產經營以及財務管理的影響,那幺首先要知道企業境外銷售的金額以及比例。境外銷售的金額和比例越高,那幺我們對這個問題的分析應該越嚴格、越慎重、越具體。關于境外銷售數據的取得,那幺這應該是一個最基本的審計問題,這里就不再詳細論述了。

2、如果境外客戶都是家喻戶曉全球知名的企業,那幺對于客戶真實性和銷售真實性的疑慮會小很多。如果境外客戶是一般性企業,實際上很多可能是貿易企業(中間周轉企業),那幺關注發行人與客戶的合作歷程就顯得非常重要。換句話說,我們要關注發行人取得該客戶的商業理由、合作的歷史、合作的是否愉快、是否中間中斷過合作、是否是最近才找到的客戶等等。關注這些因素,主要是保證從商業邏輯上證明發行人與客戶的合作是值得相信的。

3、同樣,我們也關注境外客戶的基本情況,境內客戶可以通過工商資料查詢,那幺境外客戶目前主要通過中國出口信用保險公司查詢。這個途徑相當于購買一份信用報告,獲取主要客戶的股東結構、工商登記信息、經營范圍、資信狀況等信息。我們還要關注到境外客戶的分布情況,是分布在世界各地,還是分布在某個洲甚至是某個國家。如果發行人的客戶主要集中在某個國家甚至是某個區域,那幺我們還是需要重點關注這些客戶的真實性的。

二、境外銷售的收入確認方式、海關報關數據情況、增值稅退稅的流程以及合理性、人民幣匯兌損失以及套期保值

1、境外銷售的收入確認因為存在報關的程序,有時候會變得相對比較單純一些。目前,境外銷售的運輸主要是海運,主要執行的交付條件是FOB,也就是越過船舷即為風險報酬轉移,可以確認收入。不過,這只是理論上的一種收入確認方式,在實踐中如何去收集有效的證據和憑證來確認“越過船舷”,有時候是一件不可能完成的任務。于是,在實踐中我們也看到了很多種關于境外銷售的收入確認方式,比如:以取得報關單作為收入確認時點、以貨物運送到客戶指定的海關倉庫作為時點、以貨物裝船客戶確認作為時點、以客戶拿到貨物提取單作為時點、以客戶取得貨物并出具確認函作為時點。如果嚴格按照收入確認的規則,那幺這些收入確認的方式還是存在很大差異的,但是如果企業根據自己具體情況使用哪一個時點更加便捷并且證據更加充分,那幺應該是可以解釋的。比如:如果你要以報關作為收入確認依據,那幺報關到最后裝船“越過船舷”還需要多長時間,中間是否會存在退換貨或者其他處理的可能等。

2、不論是進口還是出口,海關對于報關手續管理還是很嚴格的,不論是品類、數量、規格等等,因此如果發行人的數據能夠與海關管理的數據基本匹配,那幺也可以佐證發行人銷售的真實性。當然,發行人銷售數據應該與海關報關統計數據存在一定的差距,這應該主要就是統計口徑的問題,只要能夠解釋清楚就可以了。

3、為了鼓勵出口,更多是為了平衡增值稅進項抵扣的問題,我國政策對很多行業很多產品都規定了不超過17%的出口退稅稅率和政策。由于該出口退稅金額可能會對公司的凈利潤水平和經營現金流量產生重要影響,因而發行人出口退稅的依據以及計算方法也會被重點關注。當然,出口退稅金額占凈利潤(或利潤總額)的水平并不會影響企業的發行上市,很多企業的出口退稅額都超過了凈利潤水平都不影響發行上市。

4、發行人記賬日和結算日的匯率如果不同,就有可能導致匯兌損失,如果人民幣持續升值且幅度較大的情況下,那幺發行人每年會有金額較大的匯兌損失,也會對公司的應經業績產生較大的影響。在實踐中,為了應對匯兌風險,一般也會向銀行購買匯率產品以鎖定發行人的匯率價值,這就是套期保值問題。關于套期保值產品,需要根據會計準則的相關規定進行處理,實踐中也存在因為這個問題處理不好而上市失敗的案例。

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